俗话说：肥水不流外人田。
但在火热的资本市场中，这样的谚语并不准确。层出不穷的案例显示，在巨额财富的诱人光环下，上市公司的财富“肥水”就经常会流到外人的田里。
12月20日过会中小板的上海广电电气(集团)股份有限公司(下称广电电气)正是这样一家奇怪的公司。
在公司实际控制人严怀忠享用了2.03亿元的集体资产之后，实现一夜暴富的同时，数百名职工所持的股份却被低价卖给了外人，错失一场财富盛宴。
374名职工错失10亿财富
在集体资产之后，广电有限职工持股会所持有的广电有限10%股份成为了严怀忠的下一个资本运作的目标。
2007年9月18日，广电有限职工持股会最终将其持有的广电有限10%的股权转让给上海佰孚控股有限公司，转让价格仅为2000万元。
招股说明书显示，上述价格的定价为“参考净资产值协商确定”，但是由万隆会计师事务所有限公司出具的评估报告显示，截止到2007年10月31日，广电有限的净资产值为2.47亿元。
按照上述净资产值，职工持股会所持10%股权对应的净资产值为2470万元，而最终的出售价较净资产值减值470万元。
更为奇怪的是，同一日由上海立信资产评估有限公司出具的报告显示，广电有限的净资产评估值高达3.40亿元。对照这一评估值，职工持股会的资产出售价格损失将近1亿元。
广电有限职工因股权转让而遭受的实际损失远不止于此。
按照广电有限此后的股份制改制和转增股本，如果没有转让，到上市前广电有限职工持股会目前持有的股份应该为4131万股。
按照广电电气2009年0.52元的每股收益，结合中小板50倍左右的发行市盈率，广电电气每股发行价将达到26元左右。上述职工持股会所持股份的市值将达到10.74亿元。
短短三年时间，广电电子的普通职工就因为将手中的股份拱手让人，而白白损失了10.54亿元。更让人费解的是，这笔巨额财富最终被一家局外人公司意外获得。
尽管在招股书中，广电电子认为职工持股会转让股份完全出于自愿，但长城证券并购部总经理尹中余却并不认同。“职工不可能是自愿的，即便自愿也不可能以这么低的价格转让，更何况是卖给外人。”尹中余认为。
另一个有意思的问题是，佰孚控股究竟何许人也，10.54亿元的巨额“好处”究竟又是被谁给占有了呢?
据招股书介绍，佰孚控股的股权结构为：上海玖玖房地产发展有限公司持有其55%的股权;海南原野投资有限公司持有其45%的股权。但更进一步的股东资料，广电电气却并没有披露。
尽管无法弄清佰孚控股背后的实际控制人，但可以确定的是，此人并非广电有限内部人士。
肥水为何流了外人田?
“为了上市”，尹中余表示。相关文件规定，自然人股东超过200人的公司将无法上市，所以大量存在职工股的公司最终只有清理完超额股东人数之后，才能进入上市程序。
广电电子的招股书显示，截止到解散前，公司职工持股会成员一共374人，远超过200人的上市红线。
此时，为了上市职工持股会只能迎来解散的命运，但为何以如此低的价格向一个局外人出售职工股，却仍然是个无解的谜题。
“除非这家叫做佰孚控股的公司跟大股东有什么特殊的关系，否则这种反常现象的确很难解释得通。”中部某券商一位不愿透露姓名的投行保荐人对此也表示了不解。
在职工低价对外出售股权的同时，广电电气实际控制人严怀忠夫妇也出售了一部分公司股份，但定价却与职工股的出售价完全不同。
记者发现，严怀忠及其妻子赵淑文向外出售股份的14笔交易，均是以公司2007年的净利润为基础，按照不同市盈率进行计算，其中7笔交易是按照6倍市盈率计价，其余分别按照5.5倍、5倍、4.5倍、3.75倍、3.5倍和3倍市盈率计算。
以赵淑文出售的最大三笔交易为例，三笔交易涉及到的股份正好与职工转让的股份相同，但赵淑文因此而获得的股份转让款高达4860万元。同样数量的股份，二者出售总价相差143%。
上述三笔交易中仅有一笔2%股份是按照6倍市盈率计价，另外6%的股份是按照3.75倍市盈率计算，最后一笔2%的股份更是只有3倍市盈率。
实际上，通过上述14笔交易，严怀忠夫妇通过累计卖出公司26.5%的股份，获得高达9000万元的股权转让款。
更有意思的是，严怀忠在进行上述出售股份的同时，还大量从朱宁等公司原17名自然人股东手中收购股份。而收购的价格则明显低于严氏夫妇向外出售股份的价格。
以出售2.43%股份的朱宁为例，其出售价格仅为152.98万元，相比之下，赵淑文向王育莲出售2%股份时的售价高达1440万元，招股书显示，朱宁等人的出售价均是“参考原始取得成本由双方协商确定”。
一边高价出售，一边低价购买，严怀忠夫妇的高超财技的背后奥妙，或许只有当事人自己知道。
两资本大佬潜伏
经过一系列的资本运作之后，上市之前广电电气最终形成了35名股东的结构，其中包括严怀忠在内的32名自然人和佰孚控股等三家法人股东。
严怀忠通过其全资控股的上海旻杰投资管理有限公司，持有广电电气35%的股份，加上其直接持有的16%股份，严怀忠累计持有公司51%的股份，为公司的实际控制人。
在表面简单的股东结构背后，广电电气的股东们其实并不简单，两位资本大鳄就藏身其中。
记者发现广电电气第8大股东为王育莲，共持有公司826.2万股，持股比例2%。而此人正是资本大佬虞锋的母亲，而虞锋则担任着广电电气的董事一职。
公开资料显示，虞锋曾是聚众传媒的创办人，此前曾因与马云合伙推出云锋基金而备受市场关注。不仅如此，虞锋在PRE-IPO市场上也多有斩获，此前曾成功投资华谊兄弟等上市公司。
与母子共同投资华谊兄弟的经历不同，本次广电电气股份是由虞锋的母亲王育莲一人，于2007年8月至9月期间，按照2007年净利润的6倍市盈率为定价依据，以1440万元的总价获得。
有圈内人士认为，虞锋之所以能够获得广电电气股份，应该和其中欧商学院的教育背景有关，因为严怀忠也曾在这家商学院就读，二者很可能通过这一关系结识。而广电电气一旦正式登陆中小板将成为虞锋的另一个成功案例。
与虞锋相比，潜伏广电电气的另一名资本大佬同样颇受资本圈关注。此人正是同为广电电气董事会成员的赵丙贤。
在圈内素有“中国巴菲特”美誉的赵丙贤，是上市公司沃华医药实际控制人，同时还持有北京中证万融投资集团有限公司80%股权。
中证万融则是广电电气第三大股东北京仁海维投资管理咨询有限公司的二股东，占其总股本的5%，仁海维投资直接持有广电电气1336.50万股，赵丙贤及其妻陆娟正是通过中证万融间接持有66.83万股。
记者发现，赵丙贤得以入股广电电气，同样拜中欧商学院所赐，有资料显示，赵丙贤与严怀忠也系中欧同学，二人甚至曾结伴前往美国拜访巴菲特。
近期有媒体爆出，陆娟正在向法院提起离婚诉讼，显然，一旦诉讼被法院受理，还未正式上市的广电电气股权也将作为夫妻共同财产，成为赵氏夫妇争夺的目标之一。
关键词： 广电电气
